GmbH: Liste der Gesellschafter

Gegenüber einer GmbH gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Die Gesellschafterliste hat daher große praktische Bedeutung. Sie muss bei der Gründung einer GmbH der Anmeldung zum Handelsregister beigefügt sein. Treten später Änderungen in den Personen der Gesellschafter oder bezüglich des Umfanges ihrer Beteiligung auf, muss beim Handelsregister eine aktualisierte Fassung eingereicht werden. Diese Pflichten treffen primär die Geschäftsführer. Wird gegen diese Pflichten verstoßen, haften die Geschäftsführer als Gesamtschuldner (§ 40 Abs. 3 GmbHG). Im Zuge der Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie wurden die Anforderungen an die Gesellschafterliste präzisiert und verschärft:

Handelt es sich bei einem Gesellschafter der GmbH um eine Gesellschaft, sind nun zu dieser weiterführende Angaben zu machen (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). So müssen zum Beispiel für den Fall, dass eine GmbH einen Geschäftsanteil hält, nun deren Firma (im Handelsregister eingetragener Name mit Rechtsformzusatz), Satzungssitz, zuständiges Register und die Registernummer  aufgenommen werden.

Hält ein Gesellschafter mehr als einen Gesellschaftsanteil, ist nun in der Liste der Gesamtumfang seiner Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. Dazu liegen nun erste gerichtliche Entscheidungen vor. Danach gibt es grundsätzlich keine Bagatellgrenze (OLG München, Az. 31 Wx 299/17) und ist die Angabe der prozentualem Beteiligung mit „1%“ nicht zulässig (OLG Nürnberg, Az. 12 W 1866/17). Das soll auch und gerade für den Fall gelten, dass das Stammkapital in Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 1,00 EUR zerlegt ist. Über zahlreiche Detailfragen ist in der juristischen Fachliteratur Streit entbrannt. Das führt zu einer misslichen Rechtsunsicherheit für die Praxis.

Das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz wurde ermächtigt, Einzelheiten in einer Rechtsverordnung zu regeln. Dazu liegt aber bislang nur ein Referentenentwurf vor, der insbesondere vom Deutschen Notarverein kritisiert wurde.

Sascha Unger, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Erbrecht, Zertifizierter Testamentsvollstrecker (AGT)